물적분할로 설립된 자회사를 상장하려는 기업은 앞으로 모회사 주주총회에서 동의를 받아야 한다. 표결에는 대주주의 의결권을 제한하는 ‘3%룰’이 적용된다. 금융위원회는 31일 정례회의에서 중복상장 제도 개선을 위한 한국거래소 상장·공시규정 개정안을 승인했다고 밝혔다. 개정 규정과 중복상장 가이드라인은 다음 달 3일부터 시행된다. 최종안은 금융위와 거래소가 지난 4월과 5월 세 차례 공청회를 거쳐 마련한 뒤 지난 7월 초 공개한 잠정안을 토대로 확정됐다. 의견수렴 과정에서 기업계는 모회사 이사회의 의무와 거래소 심사 기준을 완화해 달라고 요구한 반면, 투자업계는 일반주주 보호 장치를 더욱 강화해야 한다고 주장했다. 금융위는 핵심 쟁。이었던 물적분할 자회사의 주주동의 의무와 3%룰을 기존 발표안대로 유지했다. 물적분할 자회사는 상장 전 모회사 주주총회 동의를 반드시 받아야 하며, 일반 자회사는 주주동의가 권고 사항으로 적용된다. 모회사에서 차지하는 비중이 작은 저비중 자회사는 동의 대상에서 제외된다. 주주동의 표결에서는 지분을 3% 넘게 보유한 주주도 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있다 오션파라다이스 다운 . 최대주주는 특수관계인의 지분까지 합산해 의결권을 제한한다. 주주동의가 인정되려면 표결에 참여한 주식의 과반 찬성과 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성을 모두 충족해야 한다. 기업계는 일반적인 보통결의 방식을 적용해야 한다고 요구했지만, 금융위는 이를 받아들이지 않았다. 지배주주의 의사만으로 동의 절차가 통과될 경우 일반주주 보호라는 제도 취지가 약화될 수 있다는 판단에서다. 투자업계가 제시한 소수주주 다수결(MoM) 방식도 국내 도입 사례가 없다는 이유로 채택하지 않았다. 모회사 이사회가 중복상장을 검토하기 위해 설치하는 특별위원회의 독립성 요건은 잠정안보다 강화됐다. 독립이사가 위원장을 맡아야 하고, 위원의 3분의 2 이상을 독립이사 또는 독립적인 외부위원으로 구성해야 한다. 다만 기업의 공시 부담은 일부 줄였다. 모회사 이사회의 최종 찬반 결의는 개별 이사의 의견이 아닌 이사회 전체 의결 결과만 공시하도록 했다. 릴게임양귀비 저비중 자회사가 주주동의를 거치지 않은 경우에도 해당 사실과 자회사의 비중 정도만 간략히 공개하면 된다. 전자투표 도입은 의무가 아닌 권고 사항으로 정해졌으며 부동산투자회사(리츠)는 중복상장 규제 대상에서 제외됐다. 제도 시행 이후 모회사 이사회는 자회사 상장을 결정하기 전에 ▲주주 영향평가 ▲주주보호 방안 마련 ▲주주 소통 또는 주주동의 표결 ▲이사회 찬반 결의와 자회사 통지 ▲관련 내용 공시 등 5가지 절차를 이행해야 한다. 주주동의 표결을 하지 않았다면 그 사유도 공개해야 한다. 국내 자회사가 해외 증시에 상장하는 경우에도 같은 절차가 적용된다. 거래소는 자회사 상장심사 과정에서 영업·경영의 독립성과 모회사 이사회의 의무 이행 여부, 일반주주 보호 수준 등을 살펴볼 예정이다. 물적분할 자회사는 주주동의가 없으면 상장이 어려워지고, 일반 자회사는 동의를 받지 못할 경우 주주보호 방안에 대한 보다 엄격한 심사를 받게 된다. 금융위는 “시행 이후에도 실제 모회사 이사회의 의무이행 및 거래소 심사 사례를 토대로 중복상장 가이드라인을 주기적으로 업데이트해 기업, 투자자의 예측가능성 및 운영의 합리성을 제고할 계획”이라고 말했다. 반주주 보호 수준